原标题：深圳市卓翼科技股份有限公司 关于公司及全资子公司开展 应收账款保理业务的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司为进一步优化公司资金结构，根据实际经营需要，拟与中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款无追索权保理业务，保理融资金额余额总计不超过人民币6亿元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

公司于2021年7月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

公司拟开展保理业务的合作机构为中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构由公司董事会授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。其中中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行基本情况如下：

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期一层(15A、15-19、34-36、41-43）及五层至十层

经营范围：办理人民币存款，贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的外汇借款；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其他业务。

经营范围：办理本外币存款、贷款；国内外结算；票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供信用证服务；外币兑换；代理收付款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

本次保理业务交易标的主要来源于公司及全资子公司在经营活动过程中形成的应收款项等权益类资产。

交易对方根据公司申请，受让公司及全资子公司在日常经营活动中产生的应收款项等权益类资产，由保理交易对方为公司及全资子公司提供无追索权保理服务。

保理业务申请期限自董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

公司本次开展应收账款无追索权保理业务。保理业务合作机构就其已受让的应收账款放弃要求公司及全资子公司回购应收账款债权的权利而直接要求债务人履行债务。但发生或存在下列情形之一的，保理业务合作机构可就其已受让的应收账款对公司行使一切追索权，同时，保理业务合作机构亦有权选择要求债务人履行债务：

（4）债务人在保理融资到期日之前提起商业纠纷，且商业纠纷提起后15天仍没有得到有效解决（保理融资尚未到期），或保理融资到期债务人未足额付款并提出商业纠纷的。

公司开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

1、在额度范围内董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

2、授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款无追索权保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

2、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据日常经营活动的需要，深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司子公司拟与深圳市智慧城市通信有限公司发生关联交易。2021年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购设备/原材料等，预计总金额不超过2,800万元。

该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，并于2021年7月9日提交第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。鉴于公司董事李小雄先生在深圳市智慧城市通信有限公司担任财务负责人，其在审议《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》时回避表决。

2021年度日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

注册地：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋A座1101

经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备、通信管线、电信产品、通信技术系统集成(凭资质证书经营)及软件的开发与购销；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；大数据应用与大数据技术研究；计算与信息技术规划咨询服务；城市信息化管理平台投资、技术开发、运营及维护；智慧城市规划、设计、咨询；智慧城市项目投资；智能产品的软硬件开发及销售；第一类医疗器械销售；提供会务服务；物业租赁；商务服务；从事广告业务；信息技术培训（不含职业技能培训）;信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：经营电信业务；增值电信服务；呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(经有关部门批准后方可经营)；计算机、软件及辅助设备制造、销售。

财务情况：截止2020年12月31日，该公司资产总额为13,577.19万元，净资产为5,178.73万元，2020年度实现营业收入27.87万元，净利润-980.40万元（经审计）。

截止2021年3月31日，该公司资产总额为15,527.00万元，净资产为6,678.34万元，2021年第一季度实现营业收入226.79万元，净利润-135.13万元（未经审计）。

深圳市智慧城市通信有限公司系深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之全资子公司,且公司董事李小雄先生在深圳市智慧城市通信有限公司担任财务部负责人,因此深圳市智慧城市通信有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况正常，履约能力不存在重大风险。

2021年，因日常经营需要，预计公司及全资子公司将向上述关联方采购IT设备/原材料等, 发生关联交易金额不超过2,800万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，不会损害公司利益。

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

公司对 2021 年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十六次会议审议。

公司根据2021年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意上述日常关联交易事项。

3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年7月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2021年7月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》

公司及全资子公司为进一步优化公司资金结构，根据实际经营需要，拟与中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行或其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款无追索权保理业务，保理融资金额余额总计不超过人民币6亿元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告》刊登于2021年7月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2021年7月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，表决通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

根据日常经营活动的需要，公司及公司子公司拟与深圳市智慧城市通信有限公司发生关联交易。2021年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购设备/原材料等，预计总金额不超过2,800万元。

公司董事李小雄先生在深圳市智慧城市通信有限公司担任财务负责人，其在审议《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》时回避表决。

《关于预计2021年度日常关联交易的公告》刊登于2021年7月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

独立董事已对以上事项发表了事先认可意见及同意的独立意见，详见2021年7月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年7月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议在公司六楼会议室现场召开，通知及会议资料已于2021年7月5日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

《关于预计2021年度日常关联交易的公告》刊登于2021年7月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。