我国保理分为商业保理和银行保理。商业保理由商业保理企业开展，银行保理由商业银行开展。
2018年之前，商业保理由国家商务部及地方商务主管部门监管，银行保理由银监会及地方银监局监督管理。2018年5月8日，商务部办公厅颁发“商办流通函〔2018〕165号”文，将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划归中国银行保险监督管理委员会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。
根据该文，商业保理企业及业务划归银保监会监管，我国保理监管的切割状态至此终结。银保监会仍然以业务经营主体为标准，将保理划分为商业保理和银行保理，适用两套监管制度。商业保理监管沿袭了商务部原来的监管思路。
本文仅分析商业保理监管问题，不涉及银行保理监管。根据现行保理监管规范文件（含商务部颁发但尚未失效的文件），我国商业保理监管框架包括两个部分内容：。
2012年6月27日，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号），同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，要求天津市、上海市商务委加强商业保理公司的准入管理工作，要求商业保理公司规范经营。
其后，商务部先后批复深圳市、广州市、重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保险试点【《商务部关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函〔2013〕680号）】。
2013年8月15日，商务部办公厅发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函〔2013〕718号），要求开展行业统计及商业保理公司报告重大事项。2015年12月31日，商务部办公厅发布《关于做好商业保理业务信息系统信息传送工作的通知》（商办秩函〔2015〕814号），就商业保理公司报送业务信息进行部署。
2018年商业保理的监管职责转移至银保监会后，该会办公厅2019年10月18日发布《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号），要求商业保理企业依法合规经营，防范风险，并继续严控市场准入。
商务部及银保监会的上述文件均未废止，但是商务部419号文和680号文中关于商业保理企业最低注册资本金的要求已经被删除。而因为监管职责转移至银保监会，商务部718号文和814号文实际也无法再实施，相应的监管内容已经被银保监办205号文所替代。
因此，目前我国商业保理监管规范体系包括商务部419号文和680号文以及银保监发205号文，主要以205号为主，该文没有规定的，银保监会可能会按照商务部419号文和680号文执行。
根据现行规范，银保监会对商业保理企业的主体监管范围主要包括市场准入、经营范围、风险防控以及信息报送等四个方面，监管思路趋向严格。
早在商务部419号文中已经要求天津市及上海市商务委加强商业保理的准入管理，规定商业保理公司投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，不得以借贷资金和他人委托资金投资；申请设立商业保理公司应当具有与其业务规模相适应的注册资本，拥有具有保理业务运营管理经验且无不良信用记录的高管人员。
其后的680号文沿袭419号文，进一步明确投资商业保理公司的境外投资者或其关联实体应具有从事保理业务的业绩和经验，保理公司应当至少拥有2名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。
银保监会205号文要求在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册；各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。
从监管部门上述监管规范看，目前应该是基本关上了新设商业保理公司的大门，需要等待银保监会出台商业保理企业市场准入管理办法后，才会打开。
商务部419号文及680号文均规定开展商业保理原则上应设立独立公司，不混业经营，不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务。银保监会205号文规定商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
1.吸收或变相吸收公众存款；2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4.发放贷款或受托发放贷款；5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7.国家规定不得从事的其他活动。
上述禁止性事项中，第1项属于银行业务，根据《商业银行法》第三条和第十一条，只有依法设立的商业银行才能开展。第2项会放大保理企业的经营风险。
第3、4、5项偏离保理业务范围。第6项的不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清合同开展的保理会导致保理合同变成单纯借款合同，出现第4项的情形（该三种情形实际属于业务合规方面，下文“业务合规”部分会再做论述）；因票据或其他有价证券而产生的付款请求权实质上是票据贴现，变成单纯融资，不属于法律意义上的保理行为。
银保监会的思路是引导商业保理企业转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。
商务部680号文规定商业保理公司开展业务时风险资产总额不得超过公司净资产的10倍。银保监会205号文规定了商业保理企业风险防控的5个指标，
即：1.受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；2.受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；4.计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；5.风险资产不得超过净资产的10倍。
上述指标中风险资产按商业保理企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。如果保理企业完全专注保理业务，风险资产在其财务报表上基本可以等同于应收账款。
但是，这一定义也将企业购置的固定资产以及无形资产（比例商标、著作权等）资产一并归入了风险资产，扩大了风险资产的范围，限制了保理企业开展业务的规模。
第3项将逾期90天未收回或未实现的保理融资款归为不良资产，和银保监会《商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿）》的规定一致，该征求意见稿将金融资产按照风险程度分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产，【也和《贷款风险分类指引》(银监发〔2007〕54号)分类一致，不过该指引将次级、可疑和损失三类合称为不良贷款，比征求意见稿窄】，本金、利息或收益逾期（含展期后）超过90天即可归入次级类，属于不良资产。
银保监会该征求意见稿是落实国际监管规则的新变化。巴塞尔委员会2017年4月发布了《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》，对不良资产和重组资产重新进行界定，明确逾期天数和风险分类之间的关系。
此外，2018年开始实施的国际财务报告准则IFRS9对金融资产减值采用了预期信用损失模型，根据资产信用风险的恶化程度将金融资产分为三个阶段，分别适用不同的减值计提方法。银保监会205号文和征求意见保持一致，也就是和国际金融监管规则保持了一致。
商务部办公厅718号文要求试点地区的商业保理公司于下述事项发生后5个工作日内向商务主管部门报告：
1.持股比例超过5%的主要股东变动；2.单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；3.单笔金额超过净资产10%的重大债务；4.单笔金额超过净资产20%的或有负债；5.超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；6.董事长、总经理等高管人员变动；7.减资、合并、分立、解散及申请破产；8.重大待决诉讼、仲裁。
银保监会205号文规定商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：
1.单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；2.单笔金额超过净资产10%的重大债务；3.单笔金额超过净资产20%的或有负债；4.超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；5.重大待决诉讼、仲裁。
银保监会报送事项要求基本沿袭了商务部监管思路，把股东变更归入市场准入方面，而且基本已经冻结了商业保理企业的股东变更，因此没有报送必要。而高管人员的变动属于企业内部管理方面问题，银保监会将其移出报送事项范围，但并非表示其不关注商业保理企业内部管理问题。
205号文按照经营风险、违法违规情形将商业保理企业划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，对正常经营类保理企业，要求各地银保监局审核其营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历。可见监管部门对商业保理企业的内部管理风险也是高度关注的。
在对商业保理企业主体监管方面，银保监会的目的是引导商业保理企业完善公司治理，健全内部控制制度和风险管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。
银保监会205号文规定商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。
也就是说，商业保理企业的业务要符合监管规定要求，必须满足四个条件，第一，应收账款来源于真实的交易；第二，保理企业受让标的符合应收账款要求；第三，供应商将应收账款转让给保理企业，第四，保理企业提供了相应的保理服务。详述如下：
（一）应收账款必须来源于线号文用了“供应商”一词，但没有予以定义，而且银保监会也没有其他规范文件对“供应商”一词做出解释。根据《零售商供应商公平交易管理办法》（中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国公安部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理总局2006年第17号令）第三条，
如此，申请保理的债权人应当是物品或服务的直接销售者或者提供者，从供应商手中受让应收账款的一般债权人不属于205号文规定的供应商范围，保理企业为此类债权人叙做保理将违反205号文规定，存在合规风险。
其次，按照《零售商供应商公平交易管理办法》的定义，供应商包括服务供应商和货物供应商，因此应收账款的交易不限于货物买卖，提供服务产生的应收账款也满足业务合规要求。比如建设工程施工合同，保理企业以施工方的应收工程款叙做保理并不违反监管规定。
205号文将寄售合同排除在可叙做保理的基础交易外，因为寄售并非物品买卖，寄售合同并非销售合同而是委托代理合同，销售商委托代理商销售货物，代理商是销售商的代理人，销售所得货款以及未售完的货物均属销售商所有，代理商只提取佣金。
寄售合同中的销售商不符合“供应商”的定义，同时代理商代销货物获得的货款是处理委托事务取得的财产，所有权从一开始就属于销售商，不属于应收账款。
再次，“真实的交易”要求供应商和债务人达成的交易合意是真实的，不存在虚假的意思表示，这也符合《民法总则》第146条虚假意思表示的民事行为无效的规定（也符合《中华人民共和国民法典》第146条的规定，因为其和《民法总则》146条完全一致）。
该条第二款规定以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。那么如果隐藏的民事法律行为有效，保理企业能否以该隐藏的交易叙做保理呢？显然不行，因为叙做保理的依据是交易合同，保理商难以确定合同掩盖下供应商和债务人的真实交易意思。
最后，基础交易合同必须合法。合法的交易合同必然有效，不合法的交易合同不一定无效。205号文禁止基于不合法基础交易合同叙做保理，要求基础交易合同没有任何违法之处，不管违法程度任何，也不管违法是否影响交易合同的法律效力。
不管是商务部还是银保监会，在商业保理监管规范文件中均未对应收账款进行定义，我国法律及行政法规也未对应收账款的概念进行界定。原银监会在《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第5号，下称《暂行办法》）及人民银行《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号，下称《登记办法》）对应收账款做了规定。商业保理的管理职责已经并入银保监会，
《暂行办法》第八条规定，本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
该定义并未明确排除未来的应收账款，但其第十三条禁止商业银行以未来应收账款开展保理融资业务，并明确未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。
《暂行办法》的目的是规范商业银行经营保理业务行为，加强保理业务审慎经营管理，促进保理业务健康发展，要求商业银行开办保理业务应当妥善处理业务发展与风险管理的关系。
205号文的目的是规范商业保理企业经营行为，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，并要求商业保理企业防范化解各类风险，保障安全稳健运行。
因此，在205号文没有规定的情况下，参照适用《暂行办法》是符合商业保理监管思路的。这个结论，从《商业保理术语：基本术语》（T/CATIS-001-2018）及其2019年修订征求意见稿的变化也可以间接印证。《商业保理术语：基本术语》定义应收账款为：债权人因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因借贷形成的债权、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。和《暂行办法》的定义几无区别。
应收账款债权人因出售商品、提供服务或者出租资产等而形成的现有或未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因借贷形成的债权、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。依受让时应收账款是否已经产生为标准，分为现有应收账款和未来应收账款。这至少可以说，《商业保理术语：基本术语》中的应收账款是不包括未来应收账款的，因此，即使不参照适用《暂行办法》，监管部门应当也是不允许商业保理企业以未来应收账款叙做保理。
《暂行办法》明确未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款，
同时包括约定买方先付款卖方后履行的交易，此时即使买方不享有先履行抗辩权和同时履行抗辩权，但是因为卖方的义务尚未履行，仍然属于《暂行办法》定义的未来应收账款，不符合叙做保理的条件。《登记办法》对应收账款的定义比《暂行办法》的范围要宽，其第二条规定应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
显然不行，《登记办法》的目的是规范应收账款质押登记，不涉及商业保理监管的目的，并且应收账款质押和保理本身是相互排斥的两种业务，不能以《登记办法》的规定来认定商业保理业务是否合规。205号文规定权属不清的应收账款也不能叙做保理，也就是说，如果应收账款已经被抵押、质押或者被司法机关查封冻结，保理企业均不能以此进行保理融资。
何谓“应收账款转让”？205号文没有做出规定，《暂行办法》则有明确要求，即应收账款合法、有效转让，并且是指与应收账款相关的全部权利及权益的让渡。参照适用《暂行办法》，商业保理的应收账款转让应当是包括主债权及其全部附属权利，比如担保权等。
根据法律规定，应收账款转让时最高额抵押权或者质押权并不自动转让。此时除非供应商和抵押人或者质押人约定最高额抵押或者质押一并转让，保理企业不能以此类应收账款叙做保理，否则存在业务合规风险。
但是否合规需要分情况。如果附条件的保留所有权，比如在保理企业支付完保理融资款之前，供应商保留应收账款所有权，这是转让方的风险防控措施，应收账款所有权必然会转移至保理商，没有逃避监管的目的，符合监管要求。但是如果所有权保留不附条件，应收账款最终是否转让给保理商取决于供应商的选择，此时保理融资有借款的嫌疑，可能会被监管部门认定业务违规。
1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。该文没有进一步明确是否必须提供上述全部四项服务才能称为保理，商务部的监管规范也没有明确此问题。《商业保理术语：基本术语》规定至少提供两项服务方构成商业保理业务，这和国际统一私法协会《国际保理公约》的规定一致。《商业保理术语：基本术语》属于行业性质文件，是行业惯例汇编。监管规范没有明确规定的时候，参照适用行业惯例并不违背法理。
但是，银保监会在这个问题上的态度并不完全一致。在《暂行办法》中，银保监会明确商业银行受让应收账款后，
1.应收账款催收；2. 应收账款管理；3. 坏账担保；4. 保理融资。这和国际保理商联合会《国际保理通则》（2013版）的规定基本一致。如果银保监会参照《暂行办法》执行，那么商业保理企业在这个方面的业务合规压力会轻很多。但是在监管部门明确表态之前，保理企业从严执行监管规范是最佳选择，能够最大程度的避免业务合规风险。
目前，我国保理行业实行分类监管，和银行保理相比，商业保理的监管显然更为严格。